El profesor asociado del Departamento de Economía y Dirección de Empresas de la ULPGC, Jorge Guerrero Arroyo, explica en un artículo en la plataforma divulgativa The Conversation “A qué se dedican los accionistas, los gestores y el consejo de administración de una empresa”, en el que detalla la composición, funciones y atribuciones de cada uno de estos órganos.
Guerrero Arroyo inicia su artículo distinguiendo las diferentes formas que puede adoptar la gestión y representación de las sociedades anónimas, las sociedades limitadas y las sociedades comanditarias por acciones: “administrador único, varios administradores que actúen de forma solidaria (o indistinta), varios administradores que actúen de forma mancomunada (o conjunta), o un consejo de administración, que estará formado como mínimo por tres miembros que actuarán siempre de forma mancomunada”.
Según explica el profesor, “la función principal del consejo de administración es velar por los intereses de los accionistas e intermediar entre éstos y los directivos de la compañía para que los intereses de unos y otros estén lo más alineados posible”. Sus miembros son elegidos por la junta general de socios, y pueden ejercer por un plazo máximo de seis años, cuatro si son sociedades que cotizan en bolsa.
Una vez se ha constituido el consejo, sus miembros eligen de entre ellos al presidente, al secretario y a uno o varios vicepresidentes. Cabe destacar que no es necesario ser socio o partícipe de la sociedad para ser administrador o consejero, lo que favorece la presencia de expertos independientes en muchos consejos.
A continuación, Guerrero Arroyo enumera las funciones que tiene atribuidas un consejo de administración, entre ellas, celebrar, modificar, prorrogar o rescindir todo tipo de contratos, contratar o conceder préstamos, realizar cualquier tipo de operación bancaria, solicitar y cobrar subvenciones y representar a la sociedad ante la administración pública y ante particulares en procedimientos de cualquier tipo.
El autor también dedica parte de su atención a las Comisiones de apoyo, que según la Ley de Sociedades han de ser como mínimo dos: la de auditoría interna y la de nombramientos y retribuciones, al margen de que las compañías decidan crear otras comisiones que aborden temas de relevancia para la empresa como la seguridad o la sostenibilidad.
Por último, el profesor señala que el consejo de administración no puede en ningún caso invadir competencias que sean exclusivas de la junta de accionistas, tales como aprobar las cuentas anuales, nombrar liquidadores y auditores externos, modificar los estatutos y capital social, adquirir y vender activos esenciales, disolver la sociedad y otras que pudieran determinar la ley o los estatutos.
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